2) M&A 일정(안)
- 8월 27일(목): 매각공고(한국경제신문)
- 9월 17일(목): * 투자자 마케팅 및 인수의향서 관련 서류 배부
* 입찰안내서 작성
* 인수의향서 및 비밀유지확약서 접수(주간사)
- 10월 27일(화): 인수제안서 접수(주간사), 우선협상대상자 평가기준(법원)
- 10월 30일(금): 우선협상대상자 선정(예비협상대상자 선정 가능)
- 11월 초: 양해각서 체결(입찰금액의 5% 이행보증금 수령)
- 11월 말: 우선협상자 상세실사(2주)
- 12월 초: 투자계약 체결(입찰금액의 10% 계약금 수령)
- 12월 중순: 잔금 수령(입찰금액의 90%)
- 2010년 1월 중순: 회생채무 변제와 회생절차 종결
3) 한영회계법인 실사 및 가치평가 요약
- 2009년 6월 30일 현재
a) 실사가치 요약
- 자산: 478억원
- 공익채무: 223억원
- 회생채무: 246억원
- 부채차감 후 순자산가액: 9억원
b) 청산가치 요약
- 자산: 320억원
- 공익채무: 223억원
- 회생채무: 246억원
- 순자산가액: -149억원
c) 계속기업가치 평가요약
영업현금흐름의 현재가치를 현금흐름할인법(DCF 법)에 따라 산정한 회사의 기업가치는 영구성장율 0%, 할인율 11%를 가정할 경우 약 651억원으로 평가
d) M&A 거래구조(안) 요약
- 입찰 대상: 제3자 배정 유상증자와 회사채 인수
- 신주발행주식수: 36백만주
- 최저신주발행가액: 1,000원(액면금액)
- 최소유상증자비율: 최소 50% 이상을 유상증자로 참여(최소 유상증자 참여액: 360억원)
- 유상신주의 보호예수 기간: 유상신주의 50%를 1년간 보호예수
- 유상감자 제한기간: 1년간 유상감자 금지조항 삽입
4. 우선협상대상자 선정과정
1) 인수의향서 접수
- 2009년 9월 17일 접수 마감
- 제출 투자자: 7개사
2) 우선협상대상자 선정절차
a) 입찰서 접수: 2009년 10월 27일 오전 9시부터 오후 3시까지
b) 입찰서 제출 투자자: 2개사
c) 입찰서 평가
- 매각주간사 주도로 한영회계법인사무실에서 입찰서 평가작업 진행
- 비계량적인 요소 평가를 위해 관리인 및 회사경영진 참여
- 계량적인 요소는 기준에 따라 매각주간사가 입력
- 비계량적인 요소는 평가위원별로 평가하여 합산
- 평가결과를 토대로 주간사 의견 형성
- 우선협상자 및 예비협상자 선정
d) 관리인 협의
- 주간사가 평가한 입찰결과를 토대로 관리인과 협의
e) 법원보고
- 2009년 10월 28일 오후 5시
- 관리인 및 주간사 대면 보고
f) 법원허가
- 우선협상자에 대한 법원의 최종허가
g) 우선협상대상자 선정통보
- 법원의 허가를 득한 후 우선협상대상자 및 예비협상대상자에게 선정결과를 통보
- 2009년 10월 30일
3) 우선협상대상자 선정 평가기준
a) 입찰금액: _점 +-
- 입찰금액 800억원 초과
- 입찰금액 650억원 초과
- 입찰금액 650억원 이하
b) 회사채 인수조건: 4점
- 이자율: 2점
- 회사채 만기: 2점
c) 자금조달 증빙: 6점
d) 장기발전계획 및 경영비전: 15점
- 회사를 발전시킬 수 있는 경영계획 및 실현가능성, 제시한 경영비전 내용 등에 따라 5단계로 나누어 배점
e) 임직원 고용보장기간: 5점
f) 임직원 처우개선 방안: 7점
g) 주인수자의 재무건전성: 3점
h) 합계: _점 +-
※ 평가항목은 주인수자를 대상으로 하며, 주인수자라 함은 단독 신청자의 경우 신청인을, 컨소시엄 신청자의 경우 컨소시엄의 구성원 중 유상증자에 의한 입찰참여금액(즉, 유상증자 금액)이 가장 큰 투자자를 말함. 유상증자에 의한 입찰참여 금액이 동일한 경우에는 총 입찰금액이 가장 큰 입찰자로 하며, 총 입찰금액까지 동일한 경우에는 컨소시엄 대표자를 주인수자로 함.
4) 최종평가 결과
a) 우선협상대상자: K-G 컨소시엄
b) 예비협상대상자: T인베스트먼트
※ 2개사 공히 입찰금액은 800억원이 넘는 금액으로 입찰서를 제출하였고, 입찰금액은 T인베스트먼트가 입찰금액은 T인베스트먼트가 근소한 차로 높았으나 임직원 처우 면에서 높은 점수를 받은 K-G 컨소시엄이 평가총점에서 높은 점수를 받음.
5. K-G 컨소시엄의 실사
1) K-G 컨소시엄과 양해각서(MOU) 체결
- 2009년 11월 4일
2) 실사기간
- 2009년 11월 9일 ~ 11월 27일
3) 실사 후 K-G 컨소시엄의 조정 요청
- MOU 제 6조(인수대금의 조정) ‘인수대금 조정의 최대한도는 K-G 컨소시엄이 제출한 입찰서류에 기재된 금액의 5%로 한다”에 근거하여 총 4,020,000,000원을 본실사에 따른 실사조정금액으로 요청
4) 법원의 허가를 받아 최종 매각대금을 764억원으로 조정
6. K-G사모투자회사(PEF)와 최종 투자계약 체결
1) 체결일자: 2009년 12월 16일
- 보통주 36,000,000주를 일금 76,392,000,000원에 인수하는 투자계약 체결
- 계약금 납입: 인수대금의 10%
2) 잔금납입: 12월 22일
3) 채무변제: 12월 28일 ~ 12월 30일
※ K투자증권과 G투자자문 컨소시엄이 K-G사모투자회사를 설립하여 회생법인 P사를 인수함.
※ 사모투자전문회사(PEF)는 잠재적 성장가능성이 높은 저평가된 기업의 경영권을 인수해 일정기간 직접 경영해 기업가치를 상승시킨 후 상장과 지분매각으로 높은 수익을 올리는 투자기법인 바이아웃(Buyout)형식으로 이루어짐.
